8月21日,大陆集团已与舍弗勒集团所有人Maria-Elisabeth Schaeffler女士和Georg F.W. Schaeffler先生签署长期投资协议。此项协议的签订结束了双方就德国家族式企业对国际汽车零部件供应商公开收购要约的争议。德国前总理Gerhard Schröder博士担任保证人,确保大陆集团所有相关利益方的利益。
经过上几周的艰苦谈判,大陆集团达成了整体方案。通过提高报价并负责补偿可能对大陆集团产生的不利影响,此合作案将提高舍弗勒的出价总额。同时,此项协议明确了未来的发展方向:对于客户,大陆集团仍是他们极为可靠的长期合作伙伴。大陆集团员工可以继续信赖我们近年来制定的明确的未来发展重心。
此项双方在2014年春季前不得终止的无固定期限投资协议做出多项规定,确保大陆集团及其股东、员工和客户的利益。舍弗勒集团同意,将大陆每股价格由70.12欧元提高到 75.00欧元。
提高价格意味着股东将增加8亿欧元收入,比宣布要约前大陆集团股价每股提高39 % ,月股价平均值提高20%,比宣布计划收购前的三个月股价平均值提高8%。股东极有可能在2008年9月16日前做出是否接受提高报价的决定。
此外,舍弗勒同意四年内仅限于持有大陆集团少数股权(最高49.99 %),支持大陆集团管理委员会现行的发展策略和业务政策,同时保持其现有市场规模和品牌,不打算出售旗下业务或采取其他实质性改变结构的措施。
协议进一步明确保证大陆集团利益的实质性条款规定,舍弗勒以总计5.22亿欧元补偿大陆集团根据其现有财务协议股权转换可能造成的负面影响,以及舍弗勒股权产生的不利税务影响。
舍弗勒集团进一步同意,今后四年内如果有出售其持有的少数股权情况,将优先购买权授予保证人指定人选,如果此股权销售对大陆集团和舍弗勒集团最有利。此外,舍弗勒还同意不改变大陆集团企业结构、法人地位、总部或业务事业部、上市公司体制、股息政策或违背大陆集团意愿提高负债股权比率。
为保证员工利益,在未征得大陆集团执行董事会同意的情况下,舍弗勒集团不得执行或支持旨在改变现有集体谈判或劳资委员会协议,或废止监事会赋予员工对等共同决定权的行为。同时,舍弗勒集团必须尊重员工、劳资委员会和工会根据相关法律、协议、规定及大陆已生效合同享有的所有权利。
此外,双方完成收购报价后不得拖延评估舍弗勒集团与大陆集团战略合作项目的可行性,特别是根据两个独立生产企业对等联合的原则评估动力总成部门的合作项目。
作为保证大陆集团及其员工和其他相关利益方利益的保证人,前德国总理Gerhard Schröder 博士有权随时通过法律行为或庭外程序强制舍弗勒履行全部义务。在这方面,他有权要求舍弗勒提交证明其遵守投资协议义务的信息。
通过双方争议的最终解决,大陆集团希望在共同达成投资协议的基础上与舍弗勒集团顺利合作。双方的共同目标是以大陆集团全体相关利益方的利益为宗旨,长期持续提高大陆集团的价值,推动大陆集团今后的发展并努力加强其创新优势。
舍弗勒集团修改报价文件后,执行董事会和监事会将根据德国《有价证券收购法》(WpÜG)第27款所做的规定发布补充公告。
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大陆集团执行董事会改组
大陆集团已与舍弗勒集团,以及该集团所有人 Maria-Elisabeth 女士和 Georg F.W. Schaeffler 先生签署长期投资协议,从而揭开了公司历史的新篇章。大陆集团 CEO Manfred Wennemer (60) 特此向监事会请求自2008年8月31日免去其现有职务。监事会已同意此请求,并对 Wennemers 的工作成就表示高度赞赏。其继任者将在近期任命。
Wennemer 自2001年9月开始担任大陆集团首席执行官。在他的领导下,大陆集团已成长为全球最成功的汽车零部件供应商之一。公司监事会和执行董事会感谢 Wennemer 先生在公司发展划时代阶段,为大陆集团做出的杰出贡献。
大陆集团监事会任命:
Karl-Thomas Neumann博士担任执行董事会新任主席
Alan Hippe博士担任执行董事会副主席
大陆集团监事会星期六在汉诺威做出一项具有前瞻性的人事决定。现年47岁的卡尔-托马斯•诺伊曼 (Karl-Thomas Neumann) 博士被任命为执行董事会新任主席,自9月1日起生效。诺伊曼博士从2005 年10月起即为大陆集团执行董事会成员,他将接替现年60岁的执行董事会主席曼弗雷德•魏宁谋 (anfred Wennemer) ,监事会已批准后者于2008年8月31日离职的请求。
新设立的执行董事会副主席一职将由艾伦•希佩 (Alan Hippe) 博士担任。他负责轿车和轻卡轮胎事业部并兼任大陆集团首席财务官。另外,从10月1日起,他还将接替即将退休的格哈德•莱尔希 (Gerhard Lerch)(现年65岁)负责康迪泰克公司 (ContiTech)。
拥有电气工程博士学位的诺伊曼先生于1999年在沃尔夫斯堡加入大众汽车公司,此前曾在弗劳恩霍夫集成电路及系统研究院 (Fraunhofer Institute for Integrated Circuits and Sys¬tems, Duisburg)(1989-1993,杜伊斯堡)和摩托罗拉有限公司(1993-1999,德国慕尼黑和美国得克萨斯州奥斯汀)工作。他在大众汽车公司负责汽车电子系统研发和公司整体电子系统战略及其它领域。从2004年10月起,诺伊曼即为大陆集团执行董事会成员并担任首席技术官,另外还担任大陆集团Teves公司 (Continental Teves AG & Co. oHG)(法兰克福)管理委员会的主席。从2007年12月起,他一直负责底盘与安全系统部和动力总成系统部。
艾伦•希佩博士在曼海姆(Mannheim)和土伦(Toulon)大学学习商业管理,1993年到1996年间在曼海姆大学攻读博士学位并担任研究助理。之后,他在AVECO控股公司(美因河畔法兰克福)负责公司财务控制和IT系统领域。1998年,他被派驻到法兰克福机场国际服务公司(美因河畔法兰克福)负责财务控制和会计工作。希佩先生从2002年6月起即为大陆集团执行董事会成员,负责财务控制和法务领域。从2005年5月开始,他还担任大陆集团轮胎事业部北美区总裁;另外从2008年4月起,他还负责轿车与轻卡轮胎事业部。